珠海市金融工作局关于印发《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》的通知
（2018年12月）

各有关单位：
　　经市人民政府同意，现将《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》印发，请认真贯彻执行。
　　特此通知。
　　附件

　第一章　总　则　

　　第一条　为推动粤港澳大湾区建设，支持澳门经济适度多元发展，促进我市积极引进和利用外资，规范开展外商投资股权投资企业试点工作，根据《国务院关于印发进一步深化中国（广东）自由贸易试验区改革开放方案的通知》（国发〔2018〕13号）、《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号）、《中国人民银行关于金融支持中国（广东）自由贸易试验区建设的指导意见》（银发〔2015〕374号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）等有关法律、法规，制定本办法。 　　第二条　本办法所称外商投资股权投资管理企业，是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称领导小组）认定，在本市依法由境外企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。
　　本办法所称外商投资股权投资企业，是指经领导小组认定，在本市依法由境外企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。
　　本办法所称的试点企业，是指本条第一、二款规定的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点企业应为私募机构，须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 　　第三条　珠海市成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组，由市分管金融的领导担任组长，成员单位由市金融工作局、人民银行珠海市中心支行、外汇管理局珠海市中心支局、横琴新区管委会、市商务局、市工商局等单位组成。领导小组按照国家有关规定，推进珠海市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。
　　领导小组下设办公室，办公室设在市金融工作局，具体负责下列试点工作：
　　（一）受理试点企业的申请并组织审定；
　　（二）试点企业和托管银行的监督管理；
　　（三）组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实；
　　（四）领导小组其他日常事务工作。
　　领导小组各成员单位依法在各自职责范围内履行试点企业的监管工作。人民银行珠海市中心支行、外汇管理局珠海市中心支局负责本办法所涉跨境人民币和外汇管理事宜；商务部门负责试点企业的外商投资企业备案工作；工商部门负责试点企业的注册登记工作。 　　第四条　符合本办法第二章规定的内资私募股权、创业投资基金管理公司可以参与试点工作，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

　第二章　试点条件　

　　第五条　申请试点的外商投资股权投资企业及其管理企业均必须注册在珠海。 　　第六条　外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）不低于200万美元等值货币，出资方式限于货币。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分应当自企业成立之日起两年内到位。
　　外商投资股权投资企业认缴出资应满足下列条件：
　　（一）港澳企业或个人参与投资设立的股权投资企业认缴出资应不低于600万美元等值货币，其他境外企业或个人参与投资设立的股权投资企业认缴出资应不低于1500万美元等值货币；
　　（二）出资方式仅限于货币资金，资金来源合法。外商投资股权投资企业的股东或合伙人应当以自有资金出资。 　　第七条　外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合本条以下规定的条件。
　　境外股东或合伙人应当满足下列条件之一：
　　（一）在申请前的上一会计年度，港澳投资者应具备自有资产（净资产）规模不低于600万美元等值货币或者管理资产规模不低于1200万美元等值货币；其他境外投资者应具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币；为促进澳门经济适度多元发展，澳门企业或个人可适当放宽要求，由领导小组根据具体情况“一事一议”进行审定；
　　（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。
　　境内股东或合伙人应当满足下列条件之一：
　　（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；
　　（二）注册在珠海的企业，应当满足下列条件之一：在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于3亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；或近3年净利润累计总额不低于6000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币；或在境内外主板上市的企业或其控股股东。 　　第八条　外商投资股权投资管理企业应当具有2名同时具备下列条件的高级管理人员：
　　（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
　　（二）有2年以上高级管理职务任职经历；
　　（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
　　（四）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
　　本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。 　　第九条　外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。 　　第十条　内资私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：
　　（一）管理机构或其控股股东，在中国境内依法注册设立，且在中国证券投资基金业协会登记6个月以上；
　　（二）管理机构或其控股股东，上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于3亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；
　　（三）运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，未被中国证券投资基金业协会列入失联（异常） 机构名单；
　　（四）管理公司注册地在珠海。 　　第十一条　外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十条规定的内资私募股权、创业投资基金管理公司应当作为其发起设立的股权投资企业的普通合伙人。

　第三章　试点运作　

　　第十二条　试点企业在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。未经试点认定的外商投资企业，名称中不得加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。 　　第十三条　外商投资股权投资管理企业可以从事下列业务：
　　（一）发起设立股权投资企业；
　　（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；
　　（三）股权投资咨询；
　　（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
　　外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。 　　第十四条　外商投资股权投资企业可以从事下列业务：
　　（一）在国家允许范围内依法以自有资金进行境内股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；
　　（二）为所投资企业提供管理咨询；
　　（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。 　　第十五条　外商投资股权投资企业应当投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目，或以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金（FOF）模式进行投资，市级以上战略合作外商投资股权投资企业和以投资专项的项目型基金方式投资于实业的情况除外。外商投资股权投资企业的普通合伙人与有限合伙人的实际控制人为同一人时，该实际控制人的出资占比不超过 50%。外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业不得从事法律法规禁止从事的事项。 　　第十六条　境外投资者可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资，中国投资者须以人民币出资。
　　外商投资股权投资企业开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。 　　第十七条　外商投资股权投资管理企业应当委托商业银行机构作为主办资金托管银行，外商投资股权投资企业或外商投资股权投资管理企业管理的境内人民币基金应当委托商业银行机构作为项目资金托管银行。托管银行应当是经国家金融监管部门批准、具备资金托管能力和资质的、分行级以上的商业银行。 　　第十八条　主办资金托管银行、项目资金托管银行均需履行托管职责，审查托管账户内资金使用的真实性和合规性，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。其中，主办资金托管银行需对外商投资股权投资管理企业管理的所有项目的收入或利润进行监督核查，项目资金托管银行应当对具体项目进行监督核查。

　第四章　试点申请　

　　第十九条　申请设立试点企业的，应向领导小组办公室（市金融工作局）递交试点申请。市金融工作局定期组织领导小组成员单位集中审定，并报领导小组审批。
　　经认定符合条件的试点企业，由市金融工作局出具认定通知书后，到工商部门办理注册登记手续。公司制的试点企业还应按照商务部门的有关规定申请办理备案手续。 　　第二十条　申请设立试点企业，应提交下列材料：
　　（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；
　　（二）可行性研究报告；
　　（三）外商投资股权投资管理企业章程或合作协议（外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议）；
　　（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单）；
　　（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件（外商投资股权投资企业境外合伙人还需提供住所证明。外国（地区）合伙人在境外住所证明，应经其本国主管机关公证后送我国驻该国（地区）使（领）馆认证；香港和澳门地区合伙人的境外住所证明应当提供当地公证机构的公证文件。境外合伙人在国内有住所的，可以提交国内住所证明，无需公证认证，无需提交境外住所证明）；
　　（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；
　　（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；
　　（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；
　　（九）工商部门出具的企业名称预先核准或名称申报相关文书复印件；
　　（十）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；
　　（十一）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；
　　（十二）领导小组要求的其他材料。

　第五章　监督管理　

　　第二十一条　外商投资股权投资管理企业，应在取得认定通知书的12个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金应在 6 个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案手续。未及时办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续的，领导小组取消其试点资格、对外公示，并责令其在90日内办理注销登记手续。 　　第二十二条　第三方验资机构应配合领导小组办公室对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业，采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。 　　第二十三条　试点企业发生下列事项变更的，应当向领导小组办公室申请办理变更审批手续，并提交下列材料：
　　（一）申请变更报告；
　　（二）股东或董事会、合伙人大会做出的变更决议；
　　（三）变更后的企业章程或合伙协议；
　　（四）变更企业名称的，还需提供企业名称预先核准或名称申报相关文书；
　　（五）变更法定代表人、执行事务合伙人、高级管理人员的，还需提供拟任职人员的简历、身份证复印件；
　　（六）变更股东或合伙人的，还需提供本办法第二十条中第（五）（六）（七）（八）项材料；
　　（七）变更注册地址的，应当提供注册地址证明文件；
　　（八）领导小组要求的其他材料。
　　试点企业申请办理前款规定的变更审批手续的，市金融工作局经初审，并征求领导小组成员单位意见后作出决定，出具认定通知书。 　　第二十四条　试点企业应当每半年向市金融工作局报告半年投资运作过程中的下列重大事项：
　　（一）投资项目的运作情况；
　　（二）修改企业章程或合伙协议等重要法律文件；
　　（三）市金融工作局要求的其他事项。 　　第二十五条　试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：
　　（一）每个季度结束后 10 个工作日内，向领导小组办公室及领导小组有关单位上报试点企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；
　　（二）每个会计年度结束后 15 个工作日内，向领导小组办公室及领导小组有关单位上报试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；
　　（三）监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向市金融工作局报告；
　　（四）领导小组规定的其他监督事项。 　　第二十六条　试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。
　　试点企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。
　　试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：
　　（一）向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；
　　（二）在批准解散之日起 15 个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送市金融工作局审核确认；
　　（三）市金融工作局初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格；
　　（四）基金额度收回后依法汇出境外；
　　（五）办理税务、海关、外汇等注销手续；
　　（六）向工商部门办理注销手续。 　　第二十七条　试点企业的退出可依法采用以下方式：
　　（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；
　　（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；
　　（三）所投资企业可以申请到境内外证券市场公开上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；
　　（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。 　　第二十八条　市金融工作局可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。
　　试点企业违反本办法规定的，市金融工作局应会同有关部门查实。情况属实的，市金融工作局应责令其在 30 个工作日内整改；逾期未改正的，市金融工作局取消其试点资格并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　第六章　附　则　

　　第二十九条　本办法自发布之日起30日后实施，有效期为3年。 　　第三十条　本办法实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，应当严格遵守有关法律、法规和规章的规定；符合本办法规定要求的，可依本办法申请试点资格，并办理试点审批手续。 　　第三十一条　各区可根据本办法，结合辖区实际情况，制定实施细则，并报市试点工作领导小组办公室同意后执行。

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