广东省工商行政管理局印发《广东省工商行政管理局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的指导意见》的通知
- 制定机关： 广东省工商行政管理局
- 发文字号：粤工商企字〔2018〕225号
- 公布日期：2018.05.08
- 施行日期：2018.06.08
- 时效性： 现行有效
- 效力位阶： 地方规范性文件
广东省工商行政管理局印发《广东省工商行政管理局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的指导意见》的通知
（粤工商企字〔2018〕225号）
各地级以上市工商行政管理局、横琴新区工商行政管理局，深圳市市场和质量监督管理委员会，省工商局直属局：
现将《广东省工商行政管理局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的指导意见》印发给你们，请认真贯彻执行。《广东省工商行政管理局印发〈关于做好外商投资审批制度改革后我省外商投资企业登记注册工作的指导意见〉的通知》（粤工商企字〔2016〕471号）自本指导意见实施之日起废止。
各地在贯彻执行过程中发现的问题，请及时报省工商局企业注册处（外资处）。
2018年5月8日
2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会通过了《修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》（以下简称《修法决定》），对《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下合称“外资三法”）以及《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》（以下称“台胞投资法”）相关行政审批条款进行修改，将不涉及外商投资的国家规定实施准入特别管理措施（以下称“特别管理措施”）的外商投资企业的设立和变更，由审批改为备案管理，自2016年10月1日起实施。2016年9月30日，工商总局下发《关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知》（工商企注字〔2016〕189号）。2016年10月8日，商务部等部门发布外商投资准入特别管理措施（发展改革委、商务部公告2016年第22号）和《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）。2017年6月28日，发展改革委、商务部发布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，编制了《外商投资准入特别管理措施》。2017年7月30日，商务部发布了《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》（商务部令2017年第2号）。
为做好我省外商投资企业实行备案管理后的登记注册工作，根据上述法律、法规、规章及相关文件的规定，结合我省实际，制定本指导意见。
高度重视外商投资法律修订实施的重要意义
全国人民代表大会常务委员会《修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》是我国在探索建立外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理模式的过程中，对外商投资管理体制进行的一次重大变革，是构建开放型经济新体制的客观要求。将不涉及特别管理措施的审批事项改为备案管理，充分体现了政府部门简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，是当前深化商事制度改革、持续改善营商环境的内在要求。工商和市场监管部门直接受理不涉及特别管理措施的外商投资企业设立、变更登记申请，是在深入推进商事制度改革的攻坚阶段对工商和市场监管部门提出的新任务、新挑战。各级工商和市场监管部门要高度重视《修法决定》的重要性，全面贯彻落实《修法决定》，以“外资登记无小事”的工作态度和责任心，认真做好外商投资企业实行备案管理后的登记注册工作。 统一规范外商投资企业登记注册工作
（一）登记管辖。经国家市场监督管理总局授权的省工商局、各地级以上市工商和市场监管局及部分县级工商和市场监管局，是我省外商投资企业的登记机关（以下简称“外资被授权局”）。
外商投资企业办理设立、变更（备案）和注销登记时，登记申请不涉及特别管理措施的，原则上实行属地管辖，由外商投资企业所在地最基层一级外资被授权局负责办理；涉及特别管理措施的，原则上继续执行级别管辖原则。外商投资股份有限公司由地级以上市外资被授权局负责办理。
香港服务提供者投资《〈内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排〉服务贸易协议》项下服务业领域、澳门服务提供者投资《〈内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排〉服务贸易协议》（以下合称“CEPA服务贸易协议”）项下服务业领域并享受CEPA优惠的，其公司的设立、变更（备案）和注销登记，原则上由外商投资企业所在地最基层一级外资被授权局负责办理。外商投资股份有限公司由地级以上市外资被授权局负责办理。
在中国（广东）自由贸易试验区范围内的外商投资企业的设立、变更（备案）和注销登记，仍继续执行原管辖规定。
（二）登记与审批（事前备案）。外资被授权局办理外商投资企业设立、变更（备案）和注销登记时，登记申请不涉及特别管理措施的，直接依法办理登记注册，无需收取商务主管部门的批准文件或者备案文件；涉及特别管理措施的，外资被授权局应当收取商务主管部门的批准文件（仅限于设立、变更登记或该企业合法存续期间申请的注销登记），方可办理登记注册。
港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下服务业领域并享受CEPA优惠的，其公司办理设立、变更、注销（仅限于合法存续期间办理注销登记）登记时，外资被授权局依法收取商务主管部门出具的港澳服务提供者投资备案文件。
在中国（广东）自由贸易试验区内登记的外商投资企业，投资自由贸易试验区负面清单（按《国务院办公厅关于印发自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2017年版）的通知》国办发〔2017〕51号执行，下同）内项目的，外资被授权局在办理设立、变更、注销（仅限于合法存续期间办理注销登记）时依法收取商务主管部门的批准文件；投资自由贸易试验区负面清单外项目的，外资被授权局直接办理登记，无需收取商务主管部门的备案文件。
（三）法律适用。根据《修法决定》《中华人民共和国公司法》以及国家有关规定，外商投资企业的登记管理遵循以下法律适用原则：“外资三法”和“台胞投资法”有规定的，执行其规定；没有规定的，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定。上述法律、行政法规没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
（四）经营范围。
1．不涉及特别管理措施的外商投资企业经营范围。外商投资企业的经营范围属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（以下简称《外商投资产业指导目录》）之《鼓励外商投资产业目录》内的项目的，外资被授权局以其项目予以登记。
外商投资企业的经营范围不涉及特别管理措施，但属于《外商投资产业指导目录》之《鼓励外商投资产业目录》项目之外的项目（以下简称“允许类项目”）的，外资被授权局参照《国民经济行业分类》予以登记；对《国民经济行业分类》没有规定的新兴行业，可以参考政策文件、行业习惯或者专业文献予以登记。
上述外商投资企业办理登记时，外资被授权局应当在其营业执照所载“经营范围”栏加注“（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”，并收取《外商投资企业承诺书》（见附件2）。
2．涉及特别管理措施的外商投资企业经营范围。外商投资企业的经营范围涉及特别管理措施的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件予以登记。
3．港澳服务提供者仅按照CEPA服务贸易协议成立的外商投资公司经营范围。港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下服务业领域并享受CEPA优惠的，其成立的外商投资企业经营范围由外资被授权局按照商务主管部门的备案文件予以登记。
4．在中国（广东）自由贸易试验区内成立的外商投资企业经营范围。设在中国（广东）自由贸易试验区内的外商投资企业的经营范围涉及自由贸易试验区内负面清单项目的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件予以登记；不涉及负面清单的，外资被授权局参照《国民经济行业分类》予以登记；对《国民经济行业分类》没有规定的新兴行业，可以参考政策文件、行业习惯或者专业文献予以登记。
（五）经营期限。不涉及特别管理措施的外商投资企业经营期限，由外资被授权局根据该企业的章程载明的经营期限予以登记，法律、行政法规另有规定的，从其规定；涉及特别管理措施的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件载明的经营期限予以登记。
港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下服务业领域并享受CEPA优惠的，外资被授权局按照商务主管部门的备案文件载明的经营期限予以登记。
设在中国（广东）自由贸易试验区内的外商投资企业，投资自由贸易试验区负面清单内项目的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件载明的经营期限予以登记；投资负面清单外项目的，外资被授权局按照该企业章程载明的经营期限予以登记。
（六）注册资本和投资总额的比例。外资被授权局在办理外商投资企业登记注册时，按照《工商总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（工商企字〔1987〕第38号）的规定，执行外商投资企业注册资本和投资总额的比例的相关规定。
（七）章程。外资被授权局应当依法对外商投资企业的章程进行形式审查，对于不符合法律、行政法规和规章规定的，应当要求申请人做相应修改。
（八）登记程序。外资被授权局应当按照《广东省商事登记条例》规定的登记程序和登记期限，依法办理外商投资企业登记注册；根据内外资企业一致的原则，依法履行形式审查，切实保障登记程序的规范和审查标准的统一。
（九）外商投资企业分支机构登记。外商投资企业实行备案管理后，外资被授权局仍继续直接登记外商投资企业分支机构。
（十）其他规则。
1．新旧制度的衔接。在2016年10月1日前，申请人已经取得商务主管部门的批准文件，但在2016年10月1日后向外资被授权局申请登记注册的，外资被授权局仍按照原“外资三法”和“台胞投资法”的规定办理。
2．内资企业变更为外商投资企业。由于并购、吸收合并等方式，内资企业变更为外商投资企业，涉及特别管理措施的，外资被授权局办理登记时，依法收取商务主管部门的批准文件；不涉及特别管理措施的，外资被授权局直接登记，无需收取商务主管部门的备案文件。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按现行规定办理。
3．外商投资企业变更为内资企业。外商投资企业变更为内资企业，且原外商投资企业涉及特别管理措施的，外资被授权局办理登记时，依法收取商务主管部门的批准文件；原外商投资企业不涉及特别管理措施的，外资被授权局直接登记，无需收取商务主管部门的备案文件。
4．外商投资企业境内投资的登记注册。外商投资企业境内投资的，被投资公司属于内资企业。被投资公司经营范围为《外资投资产业指导目录》中鼓励类项目或者允许类项目的，公司登记机关直接登记；被投资公司经营范围涉及限制类项目的，公司登记机关办理登记时，应当收取商务主管部门的批文。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。
5．外商投资企业股权出质登记。根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商行政管理总局第86号令2016年4月修正），外资被授权局办理外商投资企业股权出质登记时，无需收取商务主管部门的备案文件。 统筹推进外商投资企业实行备案管理后的企业登记注册工作
（一）加强宣传引导。省工商局已将特别管理措施嵌入业务系统，相应修订外商投资企业登记规范，在广东省工商局门户网站上传相关宣传解读材料和更新登记指南。各地要通过多种途径，利用各种媒介，对《修法决定》、“外资三法”、“台胞投资法”、《外商投资产业指导目录》和《外商投资准入特别管理措施》等外商投资相关政策进行宣传解读，及时解答和回应企业和社会关注的热点问题，引导外国投资者和外商投资企业正确识别外资准入的不同管理要求和登记流程，确保外商投资企业管理新制度的顺利实施。
（二）加强业务指导。各地要组织开展对外商投资法律、法规、规章和政策文件以及改革后的登记规范进行学习培训，切实提高登记注册工作人员服务外商投资企业的业务能力，认真收集登记注册工作中出现的问题，及时研究解决，做好跟踪指导。
（三）加强沟通协商。各地要加强与上级工商和市场监管部门和同级发展改革、商务和海关等部门的沟通协商，对于外商投资企业申请事项是否涉及“特别管理措施”有疑问的，要主动征求发展改革、商务和海关等部门的意见，切实维护国家产业安全。
（四）加强信息共享。各地要全面、准确录入外商投资企业登记注册信息，及时在全国企业信用信息公示系统（广东）、企业信息共享平台公示发布，供其他行政管理部门查询认领、做好后续监管工作。
台胞投资企业、港澳同胞投资企业参照适用上述要求。
本指导意见自2018年6月8日起实施，有效期至2023年6月7日。
附件：
1．《外商投资准入特别管理措施（2017年修订版）》（外商投资准入负面清单）
2．外商投资企业承诺书
3．外商投资企业实行备案管理后登记注册工作政策解读及问题解答
附件1：
序号 | 外商投资产业 | 限制性措施 | 国民经济行业分类代码 |
1 | 农作物新品种选育和种子生产 | 中方控股 | A01农业 |
A05农、林、牧、渔服务业 | |||
2 | 石油、天然气（含煤层气，油页岩、油砂、页岩气等除外）的勘探、开发 | 限于合资、合作 | B07石油和天然气开采业 |
B112石油和天然气开采辅助活动 | |||
M7471能源矿产地质勘查 | |||
3 | 特殊和稀缺煤类勘查、开采 | 中方控股 | B06煤炭开采和洗选业 |
B111煤炭开采和洗选辅助活动 | |||
M7471能源矿产地质勘查 | |||
4 | 石墨勘查、开采 |
| B1092石墨、滑石采选 |
B119其他开采辅助活动 | |||
M7472固体矿产地质勘查 | |||
5 | 出版物印刷 | 中方控股 | C2311书、报刊印刷 |
C232装订及印刷相关服务 | |||
6 | 稀土冶炼、分离，钨冶炼 | 稀土冶炼、分离（限于合资、合作） | C3231钨钼冶炼 |
C3232稀土金属冶炼 | |||
7 | 汽车整车、专用汽车制造 | 中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类（乘用车类、商用车类）整车产品的合资企业，如与中方合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业可不受两家的限制企业以及建立生产纯电动汽车整车产品的合资 | C361汽车整车制造 |
C362改装汽车制造 | |||
C363低速载货汽车制造 | |||
C364电车制造 | |||
C365汽车车身、挂车制造 | |||
8 | 船舶（含分段）的设计、制造与修理 | 中方控股 | C3731金属船舶制造 |
C3732非金属船舶制造 | |||
C4342船舶修理 | |||
C3735船舶改装与拆除 | |||
C3733娱乐船和运动船制造 | |||
9 | 干线、支线飞机设计、制造与维修，3 吨级及以上直升机设计与制造，地面、水面效应航行器制造及无人机、浮空器设计与制造 | 中方控股 | C3741飞机制造 |
C3749其他航空航天器制造 | |||
C4343航空航天器修理 | |||
10 | 通用飞机设计、制造与维修 | 限于合资、合作 | C3741飞机制造 |
C3749其他航空航天器制造 | |||
C4343航空航天器修理 | |||
11 | 卫星电视广播地面接收设施及关键件生产 |
| C3921通信系统设备制造 |
C3932广播电视接收设备及器材制造 | |||
12 | 核电站的建设、经营 | 中方控股 | D4413核力发电 |
E484工矿工程建筑 | |||
13 | 电网的建设、经营 | 中方控股 | D442电力供应 |
E484工矿工程建筑 | |||
E4851架线及设备工程建筑 | |||
14 | 城市人口50 万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营 | 中方控股 | D443热力生产和供应 |
N781市政设施管理 | |||
E4852管道工程建筑 | |||
D461自来水生产和供应 | |||
D45燃气生产和供应业 | |||
15 | 铁路干线路网的建设、经营 | 中方控股 | E4811铁路工程建筑 |
G533铁路运输辅助活动 | |||
16 | 铁路旅客运输公司 | 中方控股 | G531铁路旅客运输 |
17 | 国内水上运输公司，国际海上运输公司 | 国内水上运输公司（中方控股），国际海上运输公司（限于合资、合作） | G55水上运输业 |
18 | 民用机场的建设、经营 | 中方相对控股 | G5639其他航空运输辅助活动 |
G5631机场 | |||
19 | 公共航空运输公司 | 中方控股，且一家外商及其关联企业投资比例不得超过25%，法定代表人须具有中国国籍 | G561航空客货运输 |
20 | 通用航空公司 | 法定代表人须具有中国国籍，其中农、林、渔业通用航空公司限于合资，其他通用航空公司限于中方控股 | G562通用航空服务 |
21 | 电信公司：限于WTO 承诺开放的业务，增值电信业务，基础电信业务 | 限于WTO 承诺开放的业务，增值电信业务（外资比例不超过50%，电子商务除外），基础电信业务（中方控股） | I631电信 |
I641互联网接入及相关服务 | |||
I642互联网信息服务 | |||
I649其他互联网服务 | |||
22 | 稻谷、小麦、玉米收购、批发 |
| F511农、林、牧产品批发 |
F512食品、饮料及烟草制品批发 | |||
23 | 船舶代理 | 中方控股 | G5821货物运输代理 |
24 | 加油站建设、经营 | 同一外国投资者设立超过30 家分店、销售来自多个供应商的不同种类和品牌成品油的连锁加油站，由中方控股 | F5264机动车燃料零售 |
25 | 银行 | 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%；投资农村中小金融机构的境外金融机构必须是银行类金融机构；设立外国银商业银行，非控股股东可以为境外金融机构 | J66货币金融服务 |
26 | 保险公司 | 寿险公司外资比例不超过50% | J68保险业 |
27 | 证券公司、证券投资基金管理公司 | 证券公司（设立时限于从事人民币普通股、外资股和政府债券、公司债券的承销与保荐，外资股的经纪，政府债券、公司债券的经纪和自营；设立满2 年后符合条件的公司可申请扩大业务范围；中方控股）、证券投资基金管理公司（中方控股） | J671证券市场服务 |
28 | 期货公司 | 中方控股 | J672期货市场服务 |
29 | 市场调查 | 限于合资、合作，其中广播电视收听、收视调查要求中方控股 | L7232市场调查 |
30 | 测绘公司 | 中方控股 | M744测绘服务 |
31 | 学前、普通高中和高等教育机构 | 限于中外合作办学、中方主导 | P821学前教育 |
P8234普通高中教育 | |||
P824高等教育 | |||
32 | 医疗机构 | 限于合资、合作 | Q83卫生 |
33 | 广播电视节目、电影的制作业务 | 限于合作 | R861广播 |
R862电视 | |||
R863电影和影视节目制作 | |||
R864电影和影视节目发行 | |||
34 | 电影院的建设、经营 | 中方控股 | R865电影放映 |
35 | 演出经纪机构 | 中方控股 | R8949其他文化艺术经纪代理 |
（以上资料来源于商务部外商投资综合信息管理系统）
序号 | 外商投资产业 | 限制性措施 | 国民经济行业分类代码 |
1 | 我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因） | 禁止投资 | A农、林、牧、渔业 |
M733农业科学研究和试验发展 | |||
M7511农业技术推广服务 | |||
2 | 农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产 | 禁止投资 | A农、林、牧、渔业 |
3 | 我国管辖海域及内陆水域水产品捕捞 | 禁止投资 | A0421海水捕捞 |
A0422内陆捕捞 | |||
4 | 钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采 | 禁止投资 | B0914锡矿采选 |
B0915锑矿采选 | |||
M7472固体矿产地质勘查 | |||
B119其他开采辅助活动 | |||
B0931钨钼矿采选 | |||
B1013耐火土石开采 | |||
5 | 稀土勘查、开采、选矿 | 禁止投资 | B119其他开采辅助活动 |
B0932稀土金属矿采选 | |||
M7472固体矿产地质勘查 | |||
6 | 放射性矿产的勘查、开采、选矿 | 禁止投资 | B0933放射性金属矿采选 |
M7472固体矿产地质勘查 | |||
B119其他开采辅助活动 | |||
7 | 中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产 | 禁止投资 | C273中药饮片加工 |
C274中成药生产 | |||
8 | 放射性矿产冶炼、加工，核燃料生产 | 禁止投资 | C253核燃料加工 |
9 | 武器弹药制造 | 禁止投资 | C3399其他未列明金属制品制造 |
10 | 宣纸、墨锭生产 | 禁止投资 | C2222手工纸制造 |
C2414墨水、墨汁制造 | |||
11 | 空中交通管制 | 禁止投资 | G5632空中交通管理 |
12 | 邮政公司、信件的国内快递业务 | 禁止投资 | G601邮政基本服务 |
G602快递服务 | |||
13 | 烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发、零售 | 禁止投资 | F5128烟草制品批发 |
F5227烟草制品零售 | |||
14 | 社会调查 | 禁止投资 | L7232市场调查 |
15 | 中国法律事务咨询（提供有关中国法律环境影响的信息除外） | 禁止投资 | L722法律服务 |
16 | 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用 | 禁止投资 | M732工程和技术研究和试验发展 |
M734医学研究和试验发展 | |||
17 | 大地测量、海洋测绘、测绘航空摄影、地面移动测量、行政区域界线测绘、地形图、世界政区地图、全国政区地图、省级及以下政区地图、全国性教学地图、地方性教学地图和真三维地图编制、导航电子地图编制，区域性的地质填图、矿产地质、地球物理、地球化学、水文地质、环境地质、地质灾害、遥感地质等调查 | 禁止投资 | M747地质勘查 |
M744测绘服务 | |||
18 | 国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发 | 禁止投资 | A农、林、牧、渔业 |
N771生态保护 | |||
19 | 义务教育机构 | 禁止投资 | P8221普通小学教育 |
P8231普通初中教育 | |||
P8299其他未列明教育 | |||
20 | 新闻机构（包括但不限于通讯社） | 禁止投资 | R851新闻业 |
21 | 图书、报纸、期刊的编辑、出版业务 | 禁止投资 | R8521图书出版 |
R8522报纸出版 | |||
R8523期刊出版 | |||
22 | 音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务 | 禁止投资 | R863电影和影视节目制作 |
R8525电子出版物出版 | |||
R8524音像制品出版 | |||
R866录音制作 | |||
23 | 各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视频道（率）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网），广播电视视频点播业务和卫星电视广播地面接收设施安装服务 | 禁止投资 | I633卫星传输服务 |
I632广播电视传输服务 | |||
24 | 广播电视节目制作经营（含引进业务）公司 | 禁止投资 | R861广播 |
R862电视 | |||
R863电影和影视节目制作 | |||
25 | 电影制作公司、发行公司、院线公司 | 禁止投资 | R864电影和影视节目发行 |
R863电影和影视节目制作 | |||
R865电影放映 | |||
26 | 互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务 | 禁止投资 | I642互联网信息服务 |
R851新闻业 | |||
R8529其他出版业 | |||
R861广播 | |||
R862电视 | |||
R879其他文化艺术业 | |||
R8913网吧活动 | |||
27 | 经营文物拍卖的拍卖企业、文物商店 | 禁止投资 | F5246工艺美术品及收藏品零售 |
F5182拍卖 | |||
28 | 人文社会科学研究机构 | 禁止投资 | M735社会人文科学研究 |
（以上资料来源于商务部外商投资综合信息管理系统）
附件2：
（登记机关名称）：
本申请人郑重承诺：本次申请登记，不涉及外商投资准入特别管理措施，也不涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司。
年 月 日
注：1．不涉及外商投资准入特别管理措施的外商投资的公司、非公司外商投资企业（不含分公司、分支机构）申请办理设立登记和变更登记时提交本承诺书。
2．境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按现行规定办理。
3．“申请人签署”处由外商投资的公司、非公司外商投资企业的法定代表人签字；申请变更登记时提交承诺书的，还须加盖企业公章。
附件3：
1．外商投资审批改为备案管理什么时候实施？
答：根据全国人民代表大会常务委员会通过的《修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》和《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2017年第2号修订）的规定，自2016年10月1日起将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业的设立和变更，由审批改为备案管理。
2．外商投资审批制度改革相关的法律、法规、规章以及政策文件有哪些？
答：（1）全国人民代表大会常务委员会通过的《修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》；
（2）《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（国家发展和改革委员 商务部令2017年第4号，以下简称《外商投资产业指导目录》），包括《鼓励外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施》（外商投资准入负面清单）；
（3）《工商总局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知》（工商企注字〔2016〕189号）；
（4）《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2017年第2号修订）。
3．外商投资准入特别管理措施（以下称“特别管理措施”）的适用范围是什么？
答：根据国家发展和改革委员 商务部令2017年第4号《外商投资产业指导目录》，特别管理措施适用范围为：《外商投资产业指导目录》之《外商投资准入特别管理措施》内的项目。此外，涉及外资并购设立企业或者变更，且涉及国家规定实施准入特别管理措施的，仍按现行有关规定执行。
4．特别管理措施涉及的限制类项目有哪些？
答：限制类项目指《外商投资产业指导目录》之《外商投资准入特别管理措施》中“限制外商投资产业目录”内的项目，共有35个条目。
5．特别管理措施涉及的禁止类项目有哪些？
答：禁止类项目指《外商投资产业指导目录》之《外商投资准入特别管理措施》中“禁止外商投资产业目录”内的项目，共有28个条目。
6．什么是允许类外商投资项目？
答：允许类外商投资项目是指，《外商投资产业指导目录》列举的《鼓励外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施》项目之外的依法可以经营的行业。
7．什么是外国投资者并购境内企业？
答：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定，外国投资者并购境内企业系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
8．涉及外商投资审批制度改革的外商投资企业有哪些？
答：外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业。
9．外商投资审批机关的批准文件是指什么？
答：外商投资审批机关的批准文件是指商务主管部门的批复和批准证书副本1。
10．目前我省有哪些外商投资企业登记机关？
答：经国家市场监督管理总局授权，目前广东省有38个外商投资企业登记机关（以下简称外资被授权局）。具体为：
一是省级：广东省工商行政管理局；
二是地级以上市级（23个）：广州、珠海、汕头、佛山、韶关、河源、梅州、惠州、汕尾、东莞、中山、江门、阳江、湛江、茂名、肇庆、清远、潮州、揭阳、云浮市工商行政管理局，深圳市市场监督管理局（设在深圳市市场和质量监督管理委员会）以及珠海市横琴新区工商行政管理局、深汕特别合作区市场监督管理局。
三是县（区）级（14个）：广州市天河区市场监督管理局、广州市番禺区市场和质量监督管理局、广州市花都区市场和质量监督管理局、广州市增城区市场和质量监督管理局、广州南沙开发区市场和质量监督管理局、广州经济技术开发区市场监督管理局；佛山市顺德区市场监督管理局、佛山市南海区市场监管局；普宁市市场监督管理局；惠州市惠阳区工商行政管理局、龙门县市场监督管理局、博罗县市场监督管理局、惠东县市场监督管理局，以及惠州市大亚湾经济技术开发区市场监督管理局。
11．如何确定外商投资企业的登记管辖机关？
答：外商投资企业办理设立、变更（备案）和注销登记时，登记申请不涉及特别管理措施的，原则上实行属地管辖，由外商投资企业所在地最基层一级外资被授权局负责办理；涉及特别管理措施的，原则上继续执行级别管辖原则。
香港服务提供者投资《〈内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排〉服务贸易协议》项下服务业领域、澳门服务提供者投资《〈内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排〉服务贸易协议》（以下合称“CEPA服务贸易协议”）项下服务业领域并享受CEPA优惠的，其公司的设立、变更（备案）和注销登记，原则上由外商投资企业所在地最基层一级外资被授权局负责办理。
外商投资股份有限公司由地级以上市外资被授权局（含佛山市顺德区市场监督管理局）负责办理。
在中国自由贸易试验区（广东）范围内的外商投资企业的设立、变更（备案）和注销登记，仍继续执行原管辖规定。
12．自2016年10月1日起，哪些外商投资企业仍继续实行审批登记制度？
答：仍实行审批登记制度的外商投资企业有以下三类：（1）涉及特别管理措施的；（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的；（3）在中国（广东）自由贸易试验区内，投资自由贸易试验区负面清单（按国办发〔2017〕51号文执行，下同）内项目的。
外资被授权局在办理上述外商投资企业设立、变更登记时，应依法收取商务主管部门的批准文件；涉及特别管理措施以及设在中国（广东）自由贸易试验区内并投资自由贸易试验区负面清单的外商投资企业在合法存续期间申请注销登记的，外资被授权局应当收取商务主管部门的批准文件。
13．自2016年10月1日起，哪些外商投资企业仍继续实行事前备案制度？
答：港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下的服务业领域并享受CEPA优惠的，其公司设立或者变更登记时，外资被授权局依法收取商务主管部门的备案文件。
14．外资被授权局直接登记哪些外商投资企业？
答：外资被授权局直接登记以下外商投资企业，无需收取商务主管部门的批准文件或者备案文件：（1）不涉及特别管理措施的；（2）不涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司的；（3）在中国（广东）自由贸易试验区内，投资自由贸易试验区负面清单以外项目的。
15．境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，其中的“关联关系”应如何理解？
答：根据《公司法》第二百一十六条第（四）项：“本法下列用语的含义：……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
16．外资被授权局办理涉及特别管理措施的外商投资的公司变更（备案）登记时，哪些登记事项无需收取商务主管部门的批准文件？
答：涉及特别管理措施的外商投资的公司申请以下登记事项变更的，外资被授权局直接登记，无需收取商务主管部门的批准文件：（1）公司名称；（2）不跨审批机关管辖的住所变更；（3）投资方名称变更；（4）法定代表人变更；（5）不涉及公司董事会架构的董事备案；（6）监事备案；（7）总经理（经理）备案。
17．外商投资企业申请注销登记时，哪些情形下外资被授权局需要收取商务主管部门的批准文件？
答：属于仍在合法存续期间的外商投资企业申请注销登记时外资被授权局应当收取商务主管部门的批准文件的情形如下：
（1）涉及特别管理措施的；
（2）在中国（广东）自由贸易试验区内，投资自由贸易试验区负面清单内项目的。
18．外商投资企业申请注销登记时，哪些情形下外资被授权局需要收取商务主管部门的备案文件？
答：港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下的服务业领域并享受CEPA优惠，其成立的公司仍在合法存续期间申请注销登记的，外资被授权局应当收取商务主管部门的备案文件文件。
19．外商投资企业实行备案管理后，外资被授权局直接登记外商投资企业的法律适用原则是什么？
答：根据《修法决定》《中华人民共和国公司法》以及国家有关规定，外商投资企业的登记管理遵循以下法律适用原则：“外资三法”和“台胞投资法”有规定的，执行其规定；没有规定的，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定。上述法律、行政法规没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
20．外商投资企业申请登记时，对于经营范围属于《外商投资产业指导目录》之《鼓励外商投资产业目录》内的项目的，外资被授权局如何登记经营范围？
答：外商投资企业的经营范围属于《外商投资产业指导目录》之《鼓励外商投资产业目录》内的项目的，外资被授权局按照其项目予以登记。在其营业执照所载“经营范围”栏加注“（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”，并收取《外商投资企业承诺书》。
21．外商投资企业申请登记时，不涉及特别管理措施但属于《外商投资产业指导目录》允许类项目的，外资被授权局如何登记经营范围？
答：外商投资企业的经营范围不涉及特别管理措施，但属于《外商投资产业指导目录》允许类项目的，外资被授权局参照《国民经济行业分类》予以登记；对《国民经济行业分类》没有规定的新兴行业，可以参考政策文件、行业习惯或者专业文献予以登记。在其营业执照所载“经营范围”栏加注“（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”，并收取《外商投资企业承诺书》。
22．外商投资企业申请登记时，涉及特别管理措施的，外资被授权局如何登记经营范围？
答：外商投资企业申请登记时，涉及特别管理措施的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件予以登记。
23．港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下服务业领域的，外资被授权局如何登记经营范围？
答：港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下服务业领域并享受CEPA优惠的，外资被授权局按照商务主管部门的备案文件予以登记。
24．在中国（广东）自由贸易试验区内成立的外商投资企业，外资被授权局如何登记经营范围？
答：在中国（广东）自由贸易试验区内成立的外商投资企业，其经营范围涉及自由贸易试验区的负面清单内项目的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件予以登记；不涉及负面清单的，外资被授权局参照《国民经济行业分类》予以登记；对《国民经济行业分类》没有规定的新兴行业，可以参考政策文件、行业习惯或者专业文献予以登记。
25．外商投资企业实行备案管理后，外资被授权局如何登记外商投资企业经营期限？
答：不涉及特别管理措施的外商投资企业经营期限，由外资被授权局根据该企业的章程载明的经营期限予以登记，法律、行政法规另有规定的，从其规定；涉及特别管理措施的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件载明的经营期限予以登记。
港澳服务提供者投资CEPA服务贸易协议项下服务业领域并享受CEPA优惠的，外资被授权局按照商务主管部门的备案文件载明的经营期限予以登记。
设在中国（广东）自由贸易试验区内的外商投资企业，投资自由贸易试验区负面清单内项目的，外资被授权局按照商务主管部门的批准文件载明的经营期限予以登记；投资负面清单外项目的，外资被授权局按照该企业章程载明的经营期限予以登记。
26．外商投资企业申请登记时，外资被授权局应当如何依法确定外商投资企业的注册资本和投资总额的比例？
答：外资被授权局应当根据《工商总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（工商企字〔1987〕第38号）等有关规定，依法确定外商投资企业注册资本和投资总额的比例：
（1）投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七；
（2）投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元；
（3）投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。
（4）投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。
（5）外商投资企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资总额的比例，应按上述规定执行。（注：外商投资企业减资的，其减少后的注册资本与投资总额的比例参照执行。）
27．自2016年10月1日起，外商投资企业申请登记时，外资被授权局应当如何审查章程？
答：外资被授权局应当依法对外商投资企业章程的进行形式审查，对于不符合法律、行政法规和规章规定的，应当要求申请人做相应修改。
28．外资被授权局依照什么程序办理外商投资企业登记？
答：外资被授权局应当依照《广东省商事登记条例》规定的登记程序依法办理外商投资企业登记注册，根据内外资企业一致的原则，依法履行形式审查，切实保障登记程序的规范和审查标准的统一。
29．外资被授权局依照什么期限办理外商投资企业登记？
答：外资被授权局应当依照《广东省商事登记条例》规定的登记期限依法办理外商投资企业登记注册。
30．在2016年10月1日前，申请人已经取得商务主管部门的批准文件，但在2016年10月1日后向外资被授权局申请登记注册的，外资被授权局如何处理？
答：在2016年10月1日前，申请人已经取得商务主管部门的批准文件，但在2016年10月1日后向外资被授权局申请登记注册的，外资被授权局仍按照原“外资三法”和“台胞投资法”的规定办理。
31．外资被授权局办理内资企业变更为外商投资企业登记时，是否收取商务主管部门的批准文件？
答：由于并购、吸收合并等方式，内资企业变更为外商投资企业，涉及国家规定实施准入特别管理措施的，外资被授权局办理登记时，依法收取商务主管部门的批准文件；不涉及特别管理措施的，外资被授权局直接登记，无需收取商务主管部门的备案文件。
32．外资被授权局办理外商投资企业变更为内资企业登记时，是否收取商务主管部门的批准文件？
答：外商投资企业变更为内资企业，且原外商投资企业涉及特别管理措施的，外资被授权局办理登记时，依法收取商务主管部门的批准文件；原外商投资企业不涉及特别管理措施的，外资被授权局直接登记，无需收取商务主管部门的备案文件。
33．公司登记机关如何办理外商投资企业境内投资登记？
答：根据《中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令2000年第6号）规定，外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业境内投资的，被投资公司属于内资企业。被投资公司经营范围为《外资投资产业指导目录》中鼓励类或者允许类项目的，公司登记机关直接登记；被投资公司经营范围涉及限制类项目的，公司登记机关办理登记时，应当收取商务主管部门的批文。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。
34．外资被授权局办理外商投资企业股权出质登记时，是否需收取商务主管部门的批准文件？
答：根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商行政管理总局第86号令2016年4月修正），外资被授权局办理外商投资企业股权出质登记时，无需收取商务主管部门的批准文件。
35．外商投资企业实行备案管理后，《广东省商事登记提交材料规范》发生哪些变化？
答：外商投资企业实行备案管理后，《广东省商事登记提交材料规范》关于外商投资企业登记提交材料规范作如下修改：
（1）《广东省商事登记提交材料规范》的第二部分“外商投资企业登记提交材料规范”中设立、变更提交材料内的“审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）或备案文件”修改为“审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1，仅限于涉及外商投资准入特别管理措施或外资并购设立的企业提供）或者备案文件（仅限于港澳服务提供者按CEPA服务贸易协议投资并享受CEPA优惠的公司）”；注销提交材料内的“原审批机关同意注销的批准文件（仅限于公司合法存续期间申请注销登记）”修改为“原审批机关同意注销的批准文件（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施且在公司合法存续期间申请的注销登记）”。
（2）《广东省商事登记提交材料规范》删除第四部分“名称预先核准、企业集团登记、其他登记和股权出质登记提交材料规范”中的“三、外商投资的公司股权出质提交材料”中的“审批机关的批准文件”。
36．外资被授权局在什么情形下收取《外商投资企业承诺书》？该承诺书对申请人签署有哪些要求？
答：（1）外资被授权局对直接登记的外商投资企业办理设立、变更登记时，需收取《外商投资企业承诺书》；（2）该承诺书由外商投资企业的法定代表人签字；变更登记时还须加盖企业公章。
37．外商投资企业实行备案管理后，外商投资企业分支机构的登记管理是否有新的要求？
答：否。外资被授权局仍继续直接登记外商投资企业分支机构。
38．外商投资企业实行备案管理后，从事商业零售且为特许经营的外商投资企业分支机构是否需经商务主管部门审批后再到外资被授权局办理登记？
答：否。
39．外资被授权局如何办理外商投资企业迁移登记？
答：（1）不涉及特别管理措施的外商投资企业，根据内外资企业一致的原则，参照内资企业有关规定办理；
（2）涉及特别管理措施的外商投资企业，按原规定办理。
40．外资集团在申请设立、变更、注销登记时，外资被授权局是否收取商务主管部门的批准文件？
答：否。
41．外资被授权局如何把握《外商投资准入特别管理措施》中禁止类项目第1条中的“稀有和特有的珍贵优良品种”？
答：外资被授权局在办理登记时，发现外商投资企业申请的经营范围存在以下动植物的，建议会农业、林业等部门进行确定：
（1）大熊猫、金丝猴、扬子鳄、白鳍豚、坡鹿、麋鹿、大鲵等特有的珍稀动物；
（2）银杉、银杏、金钱松、珙桐等特有的珍稀植物；
（3）野马、高鼻羚羊、白臀叶猴、白鹤、黄腹角雉、长臂猿、坡鹿、虎、白鳍豚、儒艮、扬子鳄、象等濒危动物。
42．外资被授权局如何把握《外商投资准入特别管理措施》中禁止类项目第6条中的“放射性矿产”？
答：外资被授权局在办理登记时，发现外商投资企业申请的经营范围存在以下矿产资源的，建议会国土资源、地质等部门进行确定：由天然放射性元素铀、钍等局部聚集形成的矿产资源。
43．外资被授权局如何把握《外商投资准入特别管理措施》中禁止类项目第18条中的“国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发”？
答：外资被授权局在办理登记时，发现外商投资企业申请的经营范围涉及《国家重点保护野生动物名录》、《地方重点保护野生动物名录》、《国家保护的有益的或者有重要经济、科学研究价值的陆生野生动物名录》和《国家重点保护野生植物名录》的，建议会食药监管等部门进行确定。
44．外资被授权局如何把握《外商投资准入特别管理措施》中限制类项目第3条中的“特殊和稀缺煤类”？
答：外资被授权局在办理登记时，发现外商投资企业申请的经营范围存在以下煤类的，建议会国土资源、地质等部门进行确定：肥煤、焦煤、瘦煤和无烟煤。
